互惠保密協議 (NDA) 範本

此互惠保密協議（以下簡稱“協議”）由 [生效日期] 起由 [披露方名稱]，其主要營業地點位於 [地址]，與 [接收方名稱]，其主要營業地點位於 [地址]（各稱為“一方”，合稱為“雙方”）簽訂。

1. 目的

雙方希望為 [描述目的]（以下簡稱“目的”）交換機密信息。本協議規範此類機密信息的處理。

2. 機密信息的定義

“機密信息”是指一方（“披露方”）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的任何非公開信息，該信息被指定為機密或根據其性質和披露情況合理應被理解為機密。

3. 排除條款

機密信息不包括接收方能證明的以下信息：(a) 未違反本協議而成為公開可得的信息；(b) 在披露前已為接收方所知的信息；(c) 從第三方處獲得且無限制且未違反的；或 (d) 未使用披露方的機密信息而獨立開發的。

4. 接收方的義務

接收方同意僅為目的使用機密信息，使用合理的謹慎措施保護該信息，並限制僅限於有需要知道且受保密義務約束的員工、承包商或顧問訪問。

5. 必要披露

如法律或法院命令要求披露，接收方將提供及時通知並配合尋求保護性處理，除非法律禁止。

6. 期限與存續

本協議自生效日期起生效，持續 [期限長度]。保密義務自披露之日起存續 [存續期]。

7. 返回或銷毀

應書面要求，接收方將返回或銷毀所有機密信息，並在要求時證明此類返回或銷毀。

8. 無許可或所有權轉讓

所有機密信息仍為披露方的財產。除有限的使用權外，未授予任何許可或權利。

9. 救濟措施

雙方承認未經授權的披露可能造成不可彌補的損害。披露方可尋求禁制令救濟以及其他救濟。

10. 管轄法律

本協議受 [管轄法律地區] 的法律管轄。

11. 可分割性

如果本協議的任何條款被認為無效、非法或不可執行，其餘條款將繼續完全有效。雙方將本著誠意協商以有效條款替代任何無效條款，以實現原意。

12. 完整協議

本協議構成雙方之間的完整理解，並取代所有先前的談判、理解和協議。任何不包含在本協議中的陳述或聲明均不具約束力。

13. 修訂

本協議僅可通過雙方簽署的書面文件進行修訂或修改。

14. 放棄

對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，也不應構成持續放棄，除非另有明確說明。

15. 轉讓

除非事先獲得另一方的書面同意，否則任何一方不得轉讓本協議或其下的任何權利或義務，但任何一方可在合併、收購或出售其全部或大部分資產的情況下將本協議轉讓給繼承者。

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