相互秘密保持契約 (NDA) テンプレート

この相互秘密保持契約（以下「本契約」）は、[発効日] 付けで、[開示者名]（本社所在地：[住所]）と、[受領者名]（本社所在地：[住所]）の間で締結されます（それぞれを「当事者」とし、合わせて「当事者ら」とします）。

1. 目的

当事者らは、[目的の説明]（以下「目的」）のために機密情報を交換したいと考えています。本契約は、そのような機密情報の取り扱いを規定します。

2. 機密情報の定義

「機密情報」とは、当事者（「開示者」）が他方の当事者（「受領者」）に対して開示する、書面、口頭、電子的、またはその他の形式で提供される非公開情報であり、機密として指定されているか、その性質および開示の状況から合理的に機密と理解されるべき情報を指します。

3. 除外事項

機密情報には、受領者が以下を証明できる情報は含まれません：（a）本契約の違反なくして公に利用可能となった情報；（b）開示前に受領者が知っていた情報；（c）制限なく第三者から受領し、違反なくして取得した情報；（d）開示者の機密情報を使用せずに独自に開発した情報。

4. 受領者の義務

受領者は、機密情報を目的のためにのみ使用し、合理的な注意をもって保護し、機密保持義務を負う必要のある従業員、契約者、またはアドバイザーにアクセスを制限することに同意します。

5. 必要な開示

法律または裁判所の命令により開示が必要な場合、受領者は迅速に通知し、保護措置を求める協力を行います。ただし、法律で禁止されている場合を除きます。

6. 期間と存続

本契約は発効日から開始し、[期間] 続きます。機密保持義務は、開示日から**[存続期間]** 存続します。

7. 返却または破棄

書面による要求に応じて、受領者はすべての機密情報を返却または破棄し、要求があればその返却または破棄を証明します。

8. ライセンスまたは所有権の移転なし

すべての機密情報は開示者の所有物のままです。目的のために使用する限定的な権利を除き、ライセンスまたは権利は付与されません。

9. 救済措置

当事者らは、無許可の開示が回復不能な損害を引き起こす可能性があることを認めます。開示者は、他の救済に加えて差止救済を求めることができます。

10. 準拠法

本契約は、[準拠法管轄] の法律に準拠します。

11. 分離可能性

本契約のいかなる条項も無効、違法、または執行不能とされた場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を持ちます。当事者らは、無効な条項を元の意図を達成する有効な条項に置き換えるために誠実に交渉します。

12. 完全合意

本契約は、当事者らの間の完全な理解を構成し、すべての以前の交渉、理解、および契約を超越します。本契約に含まれない表明または声明は拘束力を持ちません。

13. 修正

本契約は、両当事者が署名した書面によってのみ修正または変更されることができます。

14. 放棄

本契約のいかなる条項の放棄も、他の条項の放棄と見なされることはなく、また明示的に述べられない限り、継続的な放棄を構成することはありません。

15. 譲渡

いずれの当事者も、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、合併、買収、またはその資産の全部または実質的に全部の売却に関連して、本契約を後継者に譲渡することができます。

---